深圳證券交易所上市公司風險分類管理辦法

第一章 總 則

第一條 為推進上市公司分類監(jiān)管、精準監(jiān)管、科技監(jiān)管，健全風險防控制度，提升一線監(jiān)管效能，促進上市公司提高信息披露質量和規(guī)范運作水平，推動上市公司實現高質量發(fā)展，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本所遵循“統(tǒng)一標準、科學分類、動態(tài)管理、依法監(jiān)管”的原則，以分類評級標準為基礎，多角度、全鏈條監(jiān)測上市公司風險及規(guī)范運作情況，將上市公司劃分為不同的分類等級，并根據分類結果進行差異化監(jiān)管。

第三條 本所定期評估、優(yōu)化分類評級標準，不斷提高分類等級劃分的科學性及準確性。

第四條 本所對上市公司分類等級的評價結果并不代表本所對上市公司股票的價格、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或保證，也不構成任何投資建議。

第二章 分類評級標準

第五條 本辦法按照上市公司風險嚴重程度和受監(jiān)管關注程度不同，將上市公司從高到低依次分為高風險類、次高風險類、關注類、正常類四個等級。

第六條 本所從財務舞弊風險、經營風險、治理及運作風險、市場風險、退市風險五個維度對上市公司風險等級進行評估分類，評級指標包括基礎類指標及本辦法中第七條至第九條列示的觸發(fā)類指標。其中，基礎性指標以上市公司日常運作及財務數據為基礎并結合行業(yè)特點進行設置。

本所通過對基礎類指標進行不同的風險賦權，結合觸發(fā)類指標計算各公司的風險值,并綜合考慮公司所處行業(yè)特性、公司特性、日常監(jiān)管情況等調整、確定上市公司的分類等級。

第七條 上市公司存在下列情形之一的，其分類等級不得為正常類：

（一）涉嫌存在違法違規(guī)行為；

（二）存在未決重大訴訟、仲裁事項且可能對公司日常經營造成較大影響，但公司作為原告的除外；

（三）期末商譽占凈資產比例超過 50%；

（四）重組標的在業(yè)績承諾期內未完成業(yè)績承諾或精準達標或業(yè)績承諾期后一年業(yè)績大幅下滑；

（五）控股股東及其一致行動人股票質押比例超過 80%；

（六）最近一年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員頻繁變動，且對公司日常經營產生重大影響；

（七）最近一個會計年度的財務會計報告被出具非標準審計意見；

（八）最近一年公司受到本所通報批評、公開譴責，或受到重大行政處罰；

（九）最近一年公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被本所通報批評、公開譴責、公開認定為不適當人選，或受到重大行政處罰；

（十）公司涉嫌利用熱點概念、信息披露炒作公司股價；

（十一）存在重大市場質疑或被多次舉報、上訪且公司不能做出合理解釋；

（十二）其他可能對公司造成一定負面影響的情形。

第八條 上市公司存在下列情形之一的，其分類等級原則上應為次高風險類：

（一）公司存在控制權爭奪，且對生產經營產生負面影響；

（二）存在大額資金占用、違規(guī)擔保行為，且未歸還資金達到 300 萬元以上 1000 萬元以下或未解除擔保金額達到1000 萬元以上 5000 萬元以下；

（三）涉嫌存在利潤調節(jié)、財務舞弊、資金占用、違規(guī)擔保等違法違規(guī)行為；

（四）最近一個會計年度的財務會計報告被出具保留意見；

（五）公司、實際控制人或控股股東債務到期無法償付，且對公司持續(xù)經營能力產生重大影響；

（六）實際控制人、控股股東、董事長或總經理被列為失信被執(zhí)行人，且涉及金額重大；

（七）實際控制人、控股股東、董事長或總經理被司法機關立案偵查、采取刑事強制措施；

（八）控股股東過半數股權被司法凍結或強制執(zhí)行，或控股股東及其一致行動人股票質押比例超過 80%且面臨較大平倉風險；

（九）董事長、總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等關鍵崗位人員長期缺位，沒有實際履行職責；

（十）公司被實施風險警示；

（十一）存在可能對公司造成較大負面影響的其他事項。

第九條 上市公司存在下列情形之一的，其分類等級原則上應為高風險類：

（一）主營業(yè)務陷入停頓，主要經營性資產喪失，主要資產、重要銀行賬戶被查封、凍結；

（二）公司被列為失信被執(zhí)行人或被列入經營異常名錄；

（三）公司申請或被申請破產清算、破產重整，或進入破產和解程序；

（四）公司內部控制存在重大缺陷；

（五）最近一個會計年度的財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見；

（六）公司治理混亂，股東大會、董事會、監(jiān)事會不能正常召開或者正常運作或者決議效力存在爭議、管理層無法正常運作；

（七）存在大額資金占用、違規(guī)擔保行為，且未歸還資金超過 1000 萬元或未解除擔保金額超過 5000 萬元；

（八）公司或其重要子公司涉嫌證券違法違規(guī)行為被立案調查或初步調查、移交司法機關立案偵查，但案件或調查已完結且公司已完成整改、已消除影響的除外；

（九）公司存在暫停上市或終止上市風險，且暫時無法化解；

（十）存在可能對公司造成重大負面影響的其他事項。

第三章 分類評級工作程序

第十條 本所在對公司年度報告審核工作完成后確定公司分類等級。后續(xù)根據日常監(jiān)管情況及公司風險變化情況等動態(tài)調整公司分類等級。

第十一條 分類等級調整時，前次評級為高風險類或次高風險類的公司原則上不得調整為正常類。

第十二條 本所定期向中國證監(jiān)會及各派出機構通報上市公司分類結果，并將高風險類公司的分類結果告知相關公司。

第四章 差異化監(jiān)管

第十三條 本所對高風險類及次高風險類上市公司重點配置監(jiān)管資源，對其信息披露、并購重組、再融資等事項予以重點關注。

第十四條 針對高風險類及次高風險類上市公司，本所采取以下措施強化監(jiān)管：

（一）持續(xù)關注公司重大風險變化情況，發(fā)現公司存在違法違規(guī)線索的，及時向中國證監(jiān)會上報并商請各派出機構監(jiān)管協(xié)作，必要時本所將聯合各派出機構開展現場檢查；

（二）適時增加上市公司控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員參與合規(guī)培訓的頻次，切實提高其合法合規(guī)意識及公司治理能力；

（三）壓實中介機構責任，督促保薦機構或財務顧問加強對公司的持續(xù)督導，督促審計機構勤勉盡責，在相關報告中充分、客觀揭示公司風險；

（四）適時向地方政府通報公司風險情況，制定風險化解方案或處置預案，避免風險外溢；

（五）高風險類上市公司信息披露考核評級不得為 A，不享有本所信息披露直通車資格。本所對其年度報告實行雙重審查，并向市場公開年度報告問詢函及公司回復內容。

第五章 附則

第十五條 本辦法由本所負責解釋。

第十六條 本辦法自公布之日起施行。